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观《那年花开月正圆》,析如何保护股东知情权

时间 : 2017-10-14 10:59
栏目 : 世界野史
来源 : 历史之家

文章简介: 本文转载自微信公众号 “钱以红律师(os-info)” 最近热播的《那年花开月正圆》中有这样一幕:吴...

最近热播的《那年花开月正圆》中有这样一幕:吴家二老爷作为吴家兄弟共同经营的三原典当行的股东,去三元典当行巡查时发现店里伙计态度恶劣,因此推测店里经营可能有问题,便要求查账。孙掌柜及吴老三媳妇自知账簿有问题且生怕被发现,就一把火烧掉了典当行,吴老二查账的意愿随之落空。在当今社会,吴老二查账不能就是股东知情权受到了损害,那么吴老二该如何保护其权益呢?




股东知情权是法律赋予公司股东知悉、了解公司基本情况的权利,我国《公司法》对此有明确规定。


关联法律



●《公司法》第33条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。


股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


●《公司法》第97条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。


法条解读



●有限责任公司和股份有限公司股东知情权范围不一样:有限公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,可以查阅会计账簿。也即会计账簿只可查阅,不可复制。股份有限公司股东则没有会计账簿查阅权。


股东要求查阅会计账簿的条件是书面提出+说明目的。而查阅复制会计账簿以外的其他公司材料则不需要这两个条件。


提起股东知情权之诉须有前置程序: 股东向股东书面提出查阅会计账簿,公司拒绝,且没有在法定期限内答复的,股东可以向法院提起知情权之诉。


知情权义务主体是公司,而非公司的总经理、董事长等公司高管,所以股东提起知情权诉讼的被告应当是公司。




典型案例

郁继兰与南京郁氏生物科技有限公司股东知情权纠纷案【(2016)苏民终620号判决书】


郁继兰诉求




1.请求查阅和复制自2001年9月至今的南京郁氏生物科技有限公司章程(包括章程修正案)、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。


2.请求查阅自2001年9月至今形成的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记帐、原始凭证和记账凭证)供郁继兰女士查阅。


3.请求委托注册会计师协助查阅郁氏公司会计账簿。


争议焦点




1.郁继兰提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件;


2.郁继兰行使股东知情权是否具有不正当目的;


3.郁继兰主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定;


4.郁继兰请求委托注册会计师协助查阅郁氏公司会计账簿有无依据。


法院认定




关于争议焦点1:郁继兰通过《律师函》向郁氏公司书面提出行使股东知情权的请求,郁氏公司于2015年7月2日收到《律师函》后,未在法定期限内对郁继兰要求行使股东知情权的请求作出书面答复,郁继兰据此提起行使股东知情权的诉讼,符合法律规定的前置条件。


关于争议焦点2:郁继兰已在《律师函》中向郁氏公司说明其查阅目的在于了解公司的经营情况、切实行使股东权利,郁氏公司拒绝提供应举证证明郁继兰具有不正当目的,郁氏公司未能提供证据予以证明,应承担不利后果。


关于争议焦点3:《会计法》第十四条规定,”会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。故郁继兰要求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证),于法有据。对于郁氏公司抗辩郁继兰只能查阅其于2008年2月成为股东以后的公司账簿。《公司法》第三十三条第二款赋予了股东查阅公司账簿的权利,同时对股东行使账簿查阅权的前提作出了限制性规定。除此之外,法律并未对股东查阅公司账簿作出其他限制。故郁氏公司应提供自2001年9月公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证,供郁继兰查阅。


关于争议焦点4,《民法通则》第六十三条规定,”公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”,”依照法律或者按照双方当事人约定,应当由本人实施的民事法律行为,不得代理”。《公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使,故不属于法律禁止的代理事项。在公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下,股东有权委托第三人代为行使股东知情权。


需要提示的是,在司法审判中,会计账簿是否包括会计凭证是有争议的。在上述案例中法院认定会计账簿查阅权包括会计凭证,而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。但司法实践中,有的地方法院则认定会计账簿与会计凭证是并列关系,法定的股东查阅会计账簿不应当包括会计凭证。


综合法律规定及裁判规则,只要公司不能提供股东主张知情权存在主管恶意的证据,股东提起知情权之诉胜诉的机会多些,这是我国法律保护股东权益的有力表现。 当然,在清朝末年那个法治环境极为低下、公司法规尚不存在的社会,吴老二受损害的股东知情权无法得到有效保障,但是在法治健全的当下,吴老二是可以拿起法律的武器保护其被剥夺的查账权的。(孟颖华撰写)


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